"認(rèn)繳制"下,公司注冊無門檻,注冊資金可認(rèn)而不繳了嗎?

時間：2019-01-07 所屬分類：記賬報稅瀏覽：次

"認(rèn)繳制"下,公司注冊無門檻,注冊資金可認(rèn)而不繳了嗎?依據(jù)《公司法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定可知，“注冊資本”的登記管理已從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，也就是說注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額，也不再需要《驗(yàn)資報告》。
但注冊公司時是否就可任意虛報注冊資本，從而認(rèn)而不繳了嗎？也無需擔(dān)責(zé)嗎？
依據(jù)《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”由此可知，股東的責(zé)任范圍仍然是其認(rèn)繳的全部資本。完全認(rèn)繳制下的“認(rèn)繳不實(shí)繳”不等于“可以不繳”。
公司存續(xù)期間對外產(chǎn)生債務(wù)，理應(yīng)由公司財產(chǎn)進(jìn)行償還。
對“公司財產(chǎn)”的理解，不能僅僅限于公司現(xiàn)有的財產(chǎn)。一般情況下，公司對外享有的債權(quán)也是公司的財產(chǎn)或者財產(chǎn)利益。在公司破產(chǎn)過程中，公司債權(quán)同樣是作為公司財產(chǎn)的組成部分，在執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人對他人享有的債權(quán)，也可以成為執(zhí)行標(biāo)的。
對于實(shí)行認(rèn)繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務(wù)并無區(qū)別，同樣可以看作是公司股東對公司所負(fù)的債務(wù)，從而得出公司債權(quán)人可以要求公司股東履行出資義務(wù)的結(jié)論。
認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。
如何在認(rèn)繳資本制下保護(hù)債權(quán)人的利益？
《公司法解釋二》第二十二條規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”
《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”
記?。赫J(rèn)繳制下認(rèn)而繳之，降低法律風(fēng)險。

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